Tra giugno e luglio l’Agenzia delle Entrate ha chiarito un punto che riguarda da vicino molte famiglie imprenditoriali. Chi dona ai figli le quote dell’azienda ma continua a decidere al loro posto rischia di far perdere l’esenzione prevista per il passaggio generazionale: i figli devono pagare l’imposta di donazione, che con un passaggio compiuto fino in fondo non pagherebbero. La notizia è fiscale, ma la domanda che pone riguarda il governo della famiglia: dopo la donazione, chi decide davvero?
Cosa ha deciso l’Agenzia delle Entrate, in parole semplici
La regola.
Quando un genitore dona ai figli l’azienda o le quote della società di famiglia, di norma i figli pagano l’imposta di donazione: il 4% su quanto ricevono oltre un milione di euro a testa. Per favorire il passaggio generazionale la legge prevede un’esenzione (articolo 3, comma 4-ter, del Testo unico sulle successioni e donazioni). Nelle società di capitali l’imposta non si paga se chi riceve le quote ottiene il controllo della società, cioè la maggioranza dei voti in assemblea, e lo mantiene per almeno cinque anni. Nelle società di persone la condizione è che chi riceve le quote prosegua l’attività per lo stesso periodo. Su una società con un patrimonio netto di 20 milioni donata in parti uguali a due figli, la differenza è di circa 720 mila euro: tanto si paga senza esenzione, zero con l’esenzione. L’esempio è semplificato, ma dà l’ordine di grandezza.
La prassi più diffusa.
Molti fondatori donano la maggioranza delle quote e, con lo statuto o con accordi tra soci, si tengono le leve del comando: restano amministratori, scelgono chi siede nel consiglio, hanno un veto sui dividendi o sull’ingresso di nuovi soci. Sulla carta i figli hanno la maggioranza. Nei fatti decide ancora chi ha fondato l’azienda.
Le risposte dell’Agenzia.
Tra giugno e luglio 2026 tre famiglie hanno chiesto all’Agenzia, prima di firmare, se un passaggio costruito in questo modo avrebbe avuto l’esenzione. In tutti e tre i casi la risposta è stata no. Il caso più chiaro è quello che dà il titolo a questo articolo: un padre vuole donare al figlio il 95% delle quote della holding di famiglia, ma secondo lo statuto resterebbe amministratore e presidente e deciderebbe chi può entrare come socio, e per cambiare queste regole servirebbe il 96% dei voti. Con il suo 95% il figlio non potrebbe cambiarle. Per l’Agenzia il suo controllo sarebbe solo apparente (risposta n. 143 del 13 luglio, GM Tax). Negli altri due casi due figli avrebbero avuto la maggioranza dei voti, ma senza il consenso del padre non avrebbero potuto distribuire più del 15% degli utili (risposta n. 115), e un figlio avrebbe ricevuto la nuda proprietà del 98% delle quote, mentre amministrazione e rappresentanza sarebbero rimaste ai genitori (risposta n. 116). Anche la Corte di Cassazione, con un’ordinanza del 19 marzo (n. 6616), ha precisato che il controllo è il potere di determinare l’insieme delle decisioni dell’assemblea ordinaria, e non solo alcune.
Le conseguenze per le famiglie.
Per avere l’esenzione non basta più dare ai figli la maggioranza delle quote: insieme alle quote deve passare il potere di decidere. Se il fondatore si tiene l’amministrazione, un veto sugli utili o il diritto di nominare gli amministratori, i figli rischiano di pagare l’imposta ordinaria. Le risposte non escludono che il fondatore conservi un ruolo: conta che quel ruolo non gli permetta di bloccare le decisioni di chi ha ricevuto le quote. E il controllo si può trasferire per gradi. A fine luglio l’Agenzia ha chiarito che un figlio arrivato al controllo della società di famiglia con più donazioni, tra il 2011 e il 2025, conserva l’esenzione anche se porta le quote in una holding personale e ne vende una minoranza, purché mantenga il controllo per i cinque anni previsti (risposta n. 152, FiscoOggi).
Cosa significa per una famiglia con un’azienda. Chi sta preparando una donazione di quote deve verificare con il notaio e il fiscalista che chi le riceve possa davvero decidere, anche sugli utili. Chi l’ha già fatta tenendosi dei poteri farebbe bene a rileggere atti e statuto con i propri professionisti. Per tutti, la domanda utile è una sola: chi decide il giorno in cui il fondatore non è d’accordo?
Perché il passaggio generazionale si fa spesso a metà?
Le ragioni sono comprensibili. Chi ha fondato l’azienda conosce i clienti, le banche, le persone chiave, e teme che una decisione sbagliata nei primi anni distrugga il lavoro di una vita. I figli magari sono giovani, oppure solo uno di loro lavora in azienda e l’altro ha scelto un mestiere diverso. Donare le quote risolve la parte successoria; tenersi il comando sembra risolvere tutto il resto.
Il risultato è una situazione sospesa. Chi riceve le quote non nomina nessuno, non firma e non decide sugli utili, quindi non impara a farlo. E il giorno in cui il fondatore non c’è più, spesso all’improvviso, la famiglia si trova a fare in poche settimane il passaggio che non ha fatto in dieci anni. Le risposte del 2026 aggiungono a questo costo, che c’era già, anche un costo fiscale.
Le quote si donano in un giorno. Il comando si passa in anni.
Caso pratico: l’imprenditrice che stava per firmare
Il caso è composito: nomi e numeri sono illustrativi, le situazioni sono quelle che si incontrano più spesso.
Luisa ha 68 anni. Nel 1988 ha fondato un’azienda di imballaggi alimentari, oggi controllata da una holding di famiglia che detiene anche alcuni immobili e la liquidità accumulata negli anni con i dividendi: in tutto circa 30 milioni di patrimonio netto. Ha due figli. Andrea, 41 anni, lavora in azienda da quindici e dirige la produzione. Chiara, 38, è architetta a Milano e segue l’azienda da lontano, attraverso i bilanci e i racconti della madre.
Nella primavera del 2026 l’atto è quasi pronto: a ciascun figlio la nuda proprietà di metà delle quote, a Luisa l’usufrutto, la carica di amministratrice unica e un veto sulla distribuzione degli utili. “Per qualche anno resto io al timone”, dice. A giugno il fiscalista legge le nuove risposte dell’Agenzia e segnala il rischio: con quella struttura l’esenzione potrebbe non spettare, e l’imposta, anche calcolata sulla sola nuda proprietà, arriverebbe a diverse centinaia di migliaia di euro. Nelle stesse settimane emergono altre due questioni. Andrea si rende conto che resterebbe per altri dieci anni direttore senza deleghe in un’azienda di cui è comproprietario. Chiara, che in azienda non lavora, scopre che i dividendi, l’unica cosa che la riguarda davvero, dipenderebbero dal veto della madre.
L’atto viene fermato. Correggere una clausola non sarebbe bastato: mancava un disegno che tenesse insieme l’azienda, gli immobili, la liquidità e le attese di tre persone diverse. È qui che la famiglia chiede una regia.
Il lavoro parte da una mappa: chi decide oggi e su cosa, cosa contiene davvero la holding, cosa si aspetta ciascuno. Da lì il percorso viene diviso in tempi. Nel primo anno Andrea riceve deleghe vere sull’azienda, con un budget e risultati da presentare alla famiglia. La famiglia scrive le sue regole: chi può entrare in azienda, come si distribuiscono gli utili, come si decide quando non si è d’accordo. Per Chiara si definisce una politica dei dividendi scritta e si valuta, con il notaio e il fiscalista, come bilanciare la sua posizione con gli immobili e la liquidità. Luisa assume la presidenza del consiglio di famiglia, dove la sua esperienza conta senza bloccare le decisioni dell’azienda. Solo a quel punto arriva l’atto, con il controllo dell’azienda trasferito davvero e una struttura che i professionisti della famiglia ritengono coerente con le indicazioni del 2026.
Il rischio fiscale ha fatto emergere il problema. Il risultato più importante, però, riguarda la famiglia: Andrea comincia a guidare mentre la madre può ancora consigliarlo, e Chiara sa cosa le spetta e perché.
Cosa fa un family office nel passaggio generazionale
Il caso mostra un punto che vale per molte famiglie. I professionisti c’erano tutti, ed erano bravi: il notaio aveva scritto un atto corretto secondo la prassi di qualche anno fa, il fiscalista ha colto il rischio, la banca seguiva la liquidità. Mancava chi tenesse il disegno complessivo, perché un passaggio generazionale tocca insieme lo statuto, le holding, gli investimenti, i ruoli in azienda e le relazioni in famiglia.
Un family office lavora proprio su questo. Ordina le decisioni nel tempo, aiuta la famiglia a scrivere le proprie regole, fa lavorare i professionisti sullo stesso piano e verifica che ogni passaggio vada nella stessa direzione. È lo stesso metodo con cui il family office del ramo di Paolo Marzotto ha dato ai nipoti ruoli veri anni prima del passaggio, come raccontato in La famiglia che ha detto no a 370 milioni: la storia del family office dei Marzotto, e gli strumenti sono quelli di un consiglio di famiglia.
A rendere utile questo lavoro è la complessità del patrimonio più della sua dimensione. Una holding che riunisce un’azienda, degli immobili e della liquidità, in una famiglia in cui i figli hanno strade diverse, pone le stesse domande a 30 milioni come a 300. Cambia la forma della risposta: per molte famiglie le funzioni di un family office arrivano attraverso un multi family office, che le mette a disposizione di più famiglie.
Le domande da porsi prima del passaggio generazionale
- Dopo l’atto, chi avrà la maggioranza dei voti in assemblea, e chi amministrerà la società?
- Al fondatore resteranno veti, nomine, gradimento sui nuovi soci o diritti speciali sugli utili?
- Chi riceve le quote ha già guidato qualcosa in azienda, con deleghe vere?
- Le regole della famiglia, su utili, ingressi in azienda e disaccordi, sono scritte da qualche parte?
- Come si tiene conto di chi in azienda non lavora?
- Le donazioni già fatte reggono alla luce delle risposte del 2026?
Sulle risposte tecniche, in particolare le domande 1, 2 e 6, l’ultima parola spetta al notaio e al fiscalista. Le altre riguardano la famiglia, e conviene affrontarle prima di sedersi davanti a loro.
NB: Le risposte a interpello valgono per il caso esaminato, ma mostrano come l’Agenzia delle Entrate legge la norma. Questo articolo spiega la logica delle decisioni del 2026 e non è un parere sul singolo atto, che va costruito con il proprio notaio e il proprio fiscalista.
Al padre della risposta 143 il 95% non bastava, perché le regole che voleva adottare si potevano cambiare solo con il 96% dei voti. È un dettaglio, ma dice molto: in un passaggio generazionale conta chi può decidere quando il fondatore non è d’accordo. Il fisco oggi se lo chiede prima di concedere l’esenzione. Una famiglia fa bene a chiederselo prima di firmare.
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